證券代碼：300284       證券簡稱：蘇交科           公告編號：2023-020

               蘇交科集團股份有限公司

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           第五屆董事會第十二次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  蘇交科集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議通

知于 2023 年 4 月 6 日以通訊方式向全體董事發出，會議于 2023 年 4 月 16 日在公

司子公司江蘇交科交通設計研究院有限公司會議室以現場會議方式召開。本次會

議應出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。會議由公司董事長李大鵬先生主持，公

司全體監事及部分高級管理人員列席了會議，本次會議的召開符合《中華人民共

和國公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。

  經與會董事認真審議，本次會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《2022 年度總裁工作報告》

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  二、審議通過了《2022 年度董事會工作報告》

  具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年度董事會工作報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  三、審議通過了《2022 年度獨立董事述職報告》

  公司第五屆董事會獨立董事張漢玉女士、楊雄先生、沙輝先生向公司董事會

遞交了《2022 年度獨立董事述職報告》，并將在 2022 年度股東大會上進行述職，

具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年度獨立董事述職報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

    四、審議通過了《2022 年年度報告》全文及其摘要

    具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年年度報告》及《2022 年年度報

告摘要》。

    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    五、審議通過了《2022 年度財務決算報告》

    具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年度財務決算報告》。

    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

    六、審議通過了《2022 年度利潤分配預案》

    經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度實現歸屬于上市

公司股東的凈利潤 593,489,119.46 元，母公司實現凈利潤 102,543,998.15 元。根據

《公司法》、

     《公司章程》等有關規定，按母公司 2022 年度實現凈利潤的 10%提取

法定盈余公積金 10,254,399.81 元，年初未分配利潤為 1,226,784,418.58 元，處置股

權投資導致未分配利潤增加 191,576.17 元，扣除 2022 年向股東分配現金股利

    綜合考慮公司目前經營狀況及未來發展需要，根據《公司章程》和《股東分

紅回報規劃（2020-2022 年度）》的規定，公司 2022 年度利潤分配預案為：擬以截

至 2022 年 12 月 31 日的總股本 1,262,827,774 股為基數，向全體股東按每 10 股派

發現金紅利 1.40 元（含稅），合計派發現金紅利 176,795,888.36 元（含稅）。如公

司總股本在分配方案披露至實施期間因新增股份上市、股權激勵授予行權、可轉

債轉股、股份回購等事項發生變化的，公司擬維持分配比例不變，相應調整分配

總額。具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年度利潤分配預案》。

    表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

    本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  七、審議通過了《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

  根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規

范運作》以及《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 2 號——公告格

式》等有關規定，公司董事會編制了截至 2022 年 12 月 31 日止募集資金年度存放

與使用情況的專項報告，并聘請天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了天衡

專字（2023）00560 號《關于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度募集資金存放與

使用情況的鑒證報告》。具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關于 2022 年度募

集資金存放與使用情況的專項報告》和《關于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度

募集資金存放與使用情況的鑒證報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  八、審議通過了《2022 年度內部控制自我評價報告》

  根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和《深圳證券交易所上

市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》的有關要求，結合公

司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，公司編

制了《2022 年度內部控制自我評價報告》，具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的

《2022 年度內部控制自我評價報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  九、審議通過了《2022 年度環境、社會和治理（ESG）報告》

  具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《2022 年度環境、社會和治理（ESG）

報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十、審議通過了《關于 2022 年度計提資產減值準備的議案》

  依據《企業會計準則》及公司財務規章制度的規定，基于謹慎性原則，公司

對合并報表范圍內截止 2022 年 12 月 31 日的應收賬款、其他應收款、存貨、固定

資產、在建工程、無形資產、商譽等資產進行了全面清查，對應收款項回收的可

能性，存貨的可變現凈值，固定資產、在建工程、無形資產和商譽的可收回金額

進行了充分的評估和分析。根據評估和分析的結果判斷，公司及下屬子公司對 2022

年末存在可能發生減值跡象的資產（包括應收賬款、其他應收款、存貨、無形資

產）進行全面清查和資產減值測試后，計提 2022 年度各項資產減值準備共計

產減值準備的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十一、審議通過了《關于確認 2022 年度日常關聯交易及預計 2023 年度日常

關聯交易的議案》

  具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關于確認 2022 年度日常關聯交易及預

計 2023 年度日常關聯交易的公告》。

  關聯董事鄭洪偉先生、吳翔先生、韓巍先生回避表決。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十二、審議通過了《關于公司 2022 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往

來情況專項說明的議案》

  天衡會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度控股股東及其他關聯方

資金占用情況出具了《關于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度非經營性資金占用

及其他關聯資金往來情況的專項說明》，具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關

于蘇交科集團股份有限公司 2022 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況

的專項說明》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十三、審議通過了《關于公司及子公司 2023 年度申請綜合授信及擔保事項的

議案》

  公司董事會同意公司及子公司 2023 年度向銀行申請總額不超過 1,250,000 萬

元人民幣的綜合授信（包括流動資金借款、銀行承兌匯票和保函等），擔保額度不

超過 236,550 萬元人民幣（包括公司及子公司為自身提供擔保、公司與子公司之間

互相擔保、子公司之間互相擔保），并提請股東大會授權公司董事會并由董事會轉

授權總裁簽署上述綜合授信額度內及擔保額度內的相關各項法律文件，授權期限

自公司 2022 年度股東大會審議批準之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。具

體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關于公司及子公司 2023 年度申請綜合授信及

擔保事項的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十四、審議通過了《關于續聘 2023 年度審計機構的議案》

  天衡會計師事務所（特殊普通合伙）具備從事證券相關業務的資格，在為公

司提供 2022 年年度報告審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職

業準則，較好地完成了有關審計與溝通工作，董事會同意續聘天衡會計師事務所

（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，聘期自股東大會審議通過之日起一

年，2023 年度審計費用確定為 160 萬元。具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關

于續聘 2023 年度審計機構的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  十五、審議通過了《關于會計政策變更的議案》

  公司董事會認為本次會計政策變更是根據財政部的相關規定和要求進行的合

理變更，執行變更后的會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經

營成果。本次會計政策變更不會對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產

生重大影響，不涉及以前年度的追溯調整。審議程序符合相關法律、法規及《公

司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。

具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關于會計政策變更的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十六、審議通過了《關于 2023 年度董事、監事薪酬與考核方案的議案》

的報酬，薪酬水平與其承擔責任、風險和經營業績掛鉤，不再另外領取董事津貼；

不在公司任職的非獨立董事（外部董事）不在公司領取董事津貼。

代扣代繳。獨立董事因出席公司董事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》

等相關規定行使其職責所需的合理費用由公司承擔。

事津貼。監事薪酬由基本薪酬及績效薪酬部分組成，基本薪酬參考市場同類薪酬

標準，結合考慮職位、責任、能力等因素確定，績效獎金結合年度績效考核結果

確定；不在公司任職的外部監事不在公司領取監事津貼。

  表決結果：鑒于本議案與所有董事利益相關，全部董事均回避表決，故直接

提交 2022 年度股東大會審議。

     十七、審議通過了《關于 2023 年度高級管理人員薪酬與考核方案的議案》

  公司高管薪酬實行年薪制。高級管理人員年薪水平與其承擔的責任、風險和

經營業績掛鉤。高級管理人員的年度薪酬由基本薪酬和績效獎金構成，基本薪酬

主要考慮職位、責任、能力、市場薪資行情等因素確定；績效獎金根據個人崗位

績效考核情況、公司目標完成情況等綜合考核結果確定。

  鑒于本議案與董事兼總裁朱曉寧先生利益相關，朱曉寧先生對本議案回避表

決。

  表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

     十八、審議通過了《未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規劃》

  具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《未來三年（2023-2025 年度）股東分紅

回報規劃》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

     十九、審議通過了《關于召開 2022 年度股東大會的議案》

  公司董事會擬定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:30 在公司第一會議室

召開公司 2022 年度股東大會。具體內容詳見巨潮資訊網同日披露的《關于召開 2022

年度股東大會的通知》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  特此公告。

                           蘇交科集團股份有限公司董事會

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