上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權的，須同時滿足兩大條件：一方面，少數股權與上市公司現有的主營業務須具有顯著協同效應;另一方面，交易完成后上市公司須擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力。證監會官方網站昨日發布“關于《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條‘經營性資產’的相關問題與解答”(下稱“問答”)，明確了上述內容。
《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四十三條第一款第(四)項規定，應“充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。
對于當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬于“經營性資產”這一問題，問答明確，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確實有必要購買少數股權，應當同時符合兩大條件。
第一，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。
第二，交易完成后，上市公司須擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益的情況。
在此基礎上，根據該問答，如果少數股權對應的經營機構為金融企業，還須符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定;其最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。
按照證監會的要求，上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也一并適用前述條件。
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