多種因素疊加 上市公司終止重組案例驟增
從上市公司公告表述的重組流產原因來看，標的資產的估值仍是問題核心所在。邦訊技術、民盛金科、粵泰股份、金字火腿、科陸電子等多家公司在終止重組的公告中表示，雙方對標的資產估值產生分歧。重組標的資產自身質量問題、股價倒掛等也是重組成功與否的關鍵因素。重組遭遇滑鐵盧，并沒有打擊上市公司的信心。富臨運業(yè)、勁勝智能等公司表示，未來將擇機繼續(xù)推進公司重組事宜。
5月份以來，主動終止重大資產重組的上市公司層出不窮。重組流產的背后，除了最常見的估值分歧外，標的資產質地不佳、股價倒掛、上市公司股權突然生變等也成為近期重組流產的內在因素。
上證報記者通過東財Choice統(tǒng)計，5月份以來(截至6月6日)，已有33家企業(yè)停止實施重大資產重組計劃;今年1月初以來，總計有101家公司宣布終止重組。也就是說，5月份至今，最近1個多月終止重組的上市公司家數(shù)占比達到33%。由此可見，5月份以來，上市公司主動終止資產重組的意向愈發(fā)明顯。
高估值仍為重組攔路石
從上市公司公告表述的重組流產原因來看，標的資產的估值仍是問題核心所在。邦訊技術、民盛金科、粵泰股份、金字火腿、科陸電子等多家公司在終止重組的公告中表示，雙方對標的資產估值產生分歧。
其中科陸電子在停牌期間一度更換重組標的，但最后仍難逃脫重組失敗的命運。公司更換后的重組標的為贛州騰遠鈷業(yè)新材料股份有限公司的控股權，騰遠鈷業(yè)曾于今年1月份闖關IPO，但遭到發(fā)審委否決。科陸電子在公告中明確表示，在目前的經濟形勢下，不宜以高代價收購資產，繼續(xù)推進重組不是最好的時機。
前些年“PE+上市公司”模式一度風靡市場，其主要特點為高估值的跨界并購，最終實現(xiàn)PE機構入主上市公司。金字火腿的重組方案就是典型“PE+上市公司”模式的重演。公司擬通過支付現(xiàn)金購買中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山(均為有限合伙)持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。交易對手方均為中鈺資本旗下基金，并且公司董事長禹勃同時兼任中鈺資本董事長。
據(jù)公告，晨牌藥業(yè)股東全部權益的預估值為13億元，與母公司口徑賬面凈資產8673.98萬元相比，增值率為1398.95%。交易所方面曾兩度向金字火腿發(fā)出問詢函，要求公司對標的資產估值合理性、是否涉及利益輸送等問題進行說明。
金字火腿公告表示，公司在重組期間希望降低交易定價，并追加基金作為承諾主體承擔部分補償義務，以促成本次重組，但各交易對手方卻認為初步作價13億元交易定價偏低，出資人獲得的收益回報太少，最終導致公司本次重組流產。
民盛金科的重組流產也是因為雙方對標的資產的估值問題不能達成一致，公司認為收購成本過高。不過，在終止重組后，民盛金科又再度停牌，實施20億元規(guī)模的定增融資。
標的資產質地不佳
除了高估值外，重組標的資產自身質量也是重組成功與否的關鍵因素。
合眾思壯重組流產的原因為標的資產海外客戶短期內難以完成業(yè)績核查，其業(yè)績真實性、持續(xù)性落實困難，并且標的方業(yè)績不穩(wěn)定;錦富技術擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買弘擎科技100%的股權，但因重組標的土地權屬問題不能夠在短期內得到有效解決，最終于5月13日宣布終止此次重組。
京威股份的終止重組公告表示，重組標的經營出現(xiàn)問題，不能完成業(yè)績承諾。
與之相似的還有金一文化，重組流產的原因也是標的方業(yè)績不達預期，導致全年業(yè)績與預期有較大差異。金一文化停牌期間，多次變更停牌事項，其中涉及重大資產出售、重組等，并且均無功而返。公司為此還收到到交易所的問詢函，要求公司詳細說明是否存在虛假停牌、“忽悠式”重組的情況，并提供相關證據(jù)。目前，金一文化仍處于停牌狀態(tài)，停牌理由為公司籌劃控制權轉讓，并且公司實際控制人股票質押已觸及平倉線。
上文提及的科陸電子擬購標的騰遠鈷業(yè)質地同樣不佳。上證報記者從發(fā)審委對騰遠鈷業(yè)的IPO問詢中了解到，該公司存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為。另外，該公司扣非后凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異，并且還存在關聯(lián)交易等問題。
上市公司自身不穩(wěn)定因素也是導致重組流產的重要原因。如盛運環(huán)保，公司重組期間未向標的方繳納誠意金，并且存在債務逾期等諸多糾紛事項。粵泰股份計劃收購粵港澳大灣區(qū)地產公司，雙方雖存在估值分歧，但重組期間公司股權關系發(fā)生了明顯變化，增加了交易復雜性。鑫茂科技在重組期間實控人發(fā)生變更，令公司重組事宜生變。
市場因素導致重組生變
龍大肉食重組失敗的原因是出現(xiàn)了第三方競爭。該公司在與標的方廈門銀祥簽訂了《股權轉讓框架協(xié)議》的情況下，重組仍然失敗，最主要原因是東方集團加入了該項目的競爭。在龍大肉食宣布終止重組后，東方集團立刻停牌籌劃對廈門銀祥的收購事宜。
悅心健康重組的流產原因甚是奇葩。公司重大資產重組獲并購重組委有條件通過，但公司方面認為公司股價明顯低于發(fā)行價格，且交易對手方與公司存在較大分歧，故而終止本次重組。
普邦股份同樣在臨門一腳前撤回了重組申請的文件，原因也是股價倒掛，并且公司方面表示，本次重組相關反饋意見需核查的事項及材料補充的工作量較大，公司預計無法如期作出回復。
東方鉭業(yè)終止重組更像是為了規(guī)避重組上市，由之前的全額收購變更為收購標的不超過30%股權。勁勝智能則將重組失敗的原因歸結于難達成投資人要求。
重組遭遇滑鐵盧，并沒有打擊上市公司的信心。富臨運業(yè)、勁勝智能等公司表示，未來將擇機繼續(xù)推進公司重組事宜。(記者 滕飛)
